RECHTSPERSONEN

Advies en oprichting

Wanneer u een stichting wil oprichten moet u onder meer nadenken over de naam en het doel van de stichting en de samenstelling van het bestuur (met wel of niet toezicht).

Wij denken graag met u na en adviseren u over inhoud van de statuten en zorgen dat deze bijvoorbeeld voldoen aan de formele eisen van Algemeen Nut Beogende Instellingen (ANBI).

Hiervoor moet een notariële akte worden opgemaakt en na het ondertekenen van die akte wordt de stichting door ons geregistreerd bij de Kamer van Koophandel. Ook voor statutenwijzigingen geldt dat een notariële akte en kennisgeving aan de Kamer van Koophandel vereist is.

Aansprakelijkheid van bestuurders van een stichting

Een veel voorkomend onderwerp van gesprek met cliënten betreft de aansprakelijkheid van bestuurders van een stichting.

De stichting is een rechtspersoon waarvan de bestuurders normaal gezien niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de namens de stichting verrichte rechtshandelingen, zodra de stichting is ingeschreven in het (openbare) Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Deze gegevens moeten altijd actueel blijven dus ook wijzigingen ná de oprichting moeten door het bestuur worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel.

Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders kan desalniettemin voortvloeien uit het verrichten van onbehoorlijk bestuur door een bestuurder (onzorgvuldig handelen, zie artikel 2:9 BW). De aansprakelijkheid die ontstaat geldt dan voor alle bestuurders (dus een hoofdelijke aansprakelijkheid), vanwege hun gezamenlijke verantwoordelijkheid als bestuurders van de stichting. Zo kunt u dus als individuele bestuurder aansprakelijk worden gesteld voor de gehele schade die voortvloeit uit uw eigen fouten maar ook uit die van uw medebestuurders.

Ontbinding stichting

Wanneer een stichting bijvoorbeeld geen doel meer dient, kan het bestuur besluiten om de stichting te ontbinden. In dat geval moet het vermogen vereffend worden, waarvoor een procedure in acht moet worden genomen. Ook hierbij kunnen wij u van dienst zijn, zodat u zeker weet dat er geen stappen over het hoofd worden gezien.

Na voltooiing van deze procedure kan de beëindiging van de stichting worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel, waarna de boekhouding en contracten van de stichting nog zeven jaar moeten worden bewaard.

Vereniging

Meerdere mensen met eenzelfde doel kunnen gezamenlijk een vereniging oprichten. Te denken valt aan een hobby of sport, levensbeschouwing of politieke overtuiging.

Die mensen zijn de leden van de vereniging, die samen een bestuur kiezen en die ook over andere belangrijke zaken binnen de vereniging mogen beslissen.

De vereniging kan worden opgericht zonder verdere vormvereisten als een notariële akte, maar dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vereniging (dit is enigszins te beperken door de informele vereniging in te schrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel).

Om de persoonlijke aansprakelijkheid te voorkomen dient men de vereniging op te richten met een notariële akte. Daarmee ontstaat een rechtspersoon die bezittingen en schulden kan hebben en dus kan erven, contracten kan afsluiten en onroerende zaken kan kopen en verkopen.

Aansprakelijkheid van bestuurders van een vereniging

Een veel voorkomend onderwerp van gesprek met cliënten betreft de aansprakelijkheid van bestuurders van een vereniging.

De vereniging is een rechtspersoon waarvan de bestuurders normaal gezien niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de namens de vereniging verrichte rechtshandelingen, zodra de vereniging bij notariële akte is opgericht en deze is ingeschreven in het (openbare) Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Deze gegevens moeten altijd actueel blijven dus ook wijzigingen ná de oprichting moeten door het bestuur worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel.

Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders kan desalniettemin voortvloeien uit het verrichten van onbehoorlijk bestuur door een bestuurder (onzorgvuldig handelen, zie artikel 2:9 BW). De aansprakelijkheid die ontstaat geldt dan voor alle bestuurders (dus een hoofdelijke aansprakelijkheid), vanwege hun gezamenlijke verantwoordelijkheid als bestuurders van de vereniging. Zo kunt u dus als individuele bestuurder aansprakelijk worden gesteld voor de gehele schade die voortvloeit uit uw eigen fouten maar ook uit die van uw medebestuurders.

Ontbinding vereniging

De ledenvergadering kan besluiten om de vereniging te ontbinden. In dat geval moet het vermogen vereffend worden, waarvoor een procedure in acht moet worden genomen. Ook hierbij kunnen wij u van dienst zijn, zodat u zeker weet dat er geen stappen over het hoofd worden gezien.

Na voltooiing van deze procedure kan de beëindiging van de vereniging worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel, waarna de boekhouding en contracten van de vereniging nog zeven jaar moeten worden bewaard.

Coöperatie

Een coöperatieve vereniging (“coöperatie”) is een vereniging waarin de leden gezamenlijk een economisch voordeel willen behalen, dat kan door het behalen van geldelijke winst en/of door besparing van kosten.

In de agrarische sector ziet men vaak coöperaties, maar deze rechtspersoon is ook zeer populair voor het gezamenlijk opwekken van duurzame energie (bijvoorbeeld het exploiteren van zonnepanelen).

Voor het oprichten van een coöperatie en de wijziging van haar statuten moet u naar de notaris. Ons kantoor heeft hier ruime ervaring mee. Zo adviseren wij u graag onder andere omtrent de statuten van coöperaties die duurzame energie opwekken.

Aansprakelijkheid van bestuurders van een coöperatie

De coöperatie is een rechtspersoon waarvan de bestuurders normaal gezien niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de namens de coöperatie verrichte rechtshandelingen, zodra de coöperatie bij notariële akte is opgericht en deze is ingeschreven in het (openbare) Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Deze gegevens moeten altijd actueel blijven dus ook wijzigingen ná de oprichting moeten door het bestuur worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel.

Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders kan desalniettemin voortvloeien uit het verrichten van onbehoorlijk bestuur door een bestuurder (onzorgvuldig handelen, zie artikel 2:9 BW). De aansprakelijkheid die ontstaat geldt dan voor alle bestuurders (dus een hoofdelijke aansprakelijkheid), vanwege hun gezamenlijke verantwoordelijkheid als bestuurders van de coöperatie. Zo kunt u dus als individuele bestuurder aansprakelijk worden gesteld voor de gehele schade die voortvloeit uit uw eigen fouten maar ook uit die van uw medebestuurders.

Ontbinding coöperatie

De ledenvergadering kan besluiten om de coöperatie te ontbinden. In dat geval moet het vermogen vereffend worden, waarvoor een procedure in acht moet worden genomen. Ook hierbij kunnen wij u van dienst zijn, zodat u zeker weet dat er geen stappen over het hoofd worden gezien.

Na voltooiing van deze procedure kan de beëindiging van de coöperatie worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel, waarna de boekhouding en contracten van de coöperatie nog zeven jaar moeten worden bewaard.

Besloten vennootschap

 Een besloten vennootschap (BV) is een rechtspersoon waarin één of meerdere aandeelhouders samenwerken. Die aandeelhouders hebben aandelen in het kapitaal van de vennootschap en zij zijn doorgaans niet verder aansprakelijk voor eventuele schulden van de BV dan tot het bedrag dat zij in die aandelen hebben gestopt.

Oprichting, inbreng, statutenwijziging, certificering, uitgifte en overdracht van aandelen

Aandelen worden uitgegeven bij oprichting of daarna en ook kunnen zij worden overgedragen.

Zowel de oprichting van de BV, als de certificering, uitgifte en overdracht van aandelen moeten bij notariële akte.

De statuten van de BV worden vastgesteld in de oprichtingsakte en kunnen later, ook weer bij notariële akte, worden gewijzigd.

Wij hebben ruime ervaring in de advisering omtrent de statuten en helpen u dan ook graag bij de oprichting en/of statutenwijziging van uw BV. Ook voor uw aandelenuitgifte of -overdracht kunt u bij ons terecht.

Bij de oprichting van een BV moet u onder meer nadenken over welk bedrag u in de aandelen wenst te storten (de nominale waarde van de aandelen) en hoe de aandelen worden volgestort (dit kan in geld maar ook door inbreng van bijvoorbeeld uw eenmanszaak). Ook moet worden bepaald wie de eerste bestuurders zullen zijn, hoe deze benoemd en ontslagen worden en wat hun bevoegdheden zijn. Vanwege het besloten karakter van de BV moet ook nagedacht worden over de (on)mogelijkheden van aandelenoverdracht (de blokkeringsregeling).

Na de oprichting van de BV zal de notaris zorgen voor inschrijving van de BV in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Ook statutenwijzigingen worden daar geregistreerd.

Ontbinding besloten vennootschap

De vergadering van aandeelhouders kan besluiten om de BV te ontbinden. In dat geval moet het vermogen vereffend worden, waarvoor een procedure in acht moet worden genomen. Ook hierbij kunnen wij u van dienst zijn, zodat u zeker weet dat er geen stappen over het hoofd worden gezien.

Na voltooiing van deze procedure kan de beëindiging van de BV worden doorgegeven aan de Kamer van Koophandel, waarna de boekhouding en contracten van de BV nog zeven jaar moeten worden bewaard.

Aandelenoverdracht

De overdracht van aandelen in een BV moet door middel van een notariële akte op basis van een (bij voorkeur schriftelijke) koopovereenkomst.

In de overeenkomst/akte komen onder andere de volgende onderwerpen aan de orde: de partijen (verkoper, koper en vennootschap), welke aandelen en de prijs daarvan (en de wijze van voldoening van de koopprijs), garanties, risico-overgang, de blokkeringsregeling (mag de verkoper de aandelen wel verkopen en overdragen), de erkenning en overige afspraken.

Wij adviseren u graag omtrent de aan- of verkoop en overdracht van aandelen. Zo kunnen wij een koopovereenkomst maken en natuurlijk de notariële akte van levering.

Wij zorgen dat het proces van de overgang van de aandelen en koopprijs (doorgaans via onze notarisrekening) zo efficiënt mogelijk plaatsvindt, zodat alle partijen zeker zijn van een proces dat voor iedereen zo optimaal mogelijk verloopt.

Aandelenuitgifte

De uitgifte van aandelen in een BV moet door middel van een notariële akte.

In de akte komen onder andere de volgende onderwerpen aan de orde: de partijen (verkrijger en vennootschap), welke aandelen en de uitgifteprijs daarvan, alsmede de wijze van voldoening van de uitgifteprijs (volstorting op aandelen), garanties, risico-overgang, de eventuele voorkeursrechten (mag de vennootschap de aandelen wel uitgeven aan de betreffende verkrijger), de erkenning en overige afspraken.

Wij adviseren u graag omtrent de uitgifte van aandelen.

Wij zorgen dat het proces van de uitgifte van de aandelen en volstorting van de uitgifteprijs (doorgaans via onze notarisrekening) zo efficiënt mogelijk plaatsvindt, zodat alle partijen zeker zijn van een proces dat voor iedereen zo optimaal mogelijk verloopt.

Certificering

Certificering van aandelen wordt gedaan om de zeggenschap die verbonden is aan de aandelen te splitsen van het economische belang (het recht op dividenduitkeringen). Zo worden de aandelen overgedragen aan een speciaal daartoe op te richten stichting administratiekantoor, die daarmee het stemrecht (en dus de zeggenschap) op de aandelen heeft en deze aandelen beheert. De stichting kent in ruil daarvoor certificaten van aandelen toe aan de oorspronkelijke aandeelhouder.